简要回答！

根据《公司法》第3条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。因此，在通常情况下，公司股东对其认缴的出资额或认购的股份限额外的公司债务不承担责任！

但《公司法》第3条只是对公司股东对公司债务承担的一般原则规定，如果有股东未履行或未全面履行出资义务、抽逃出资及存在公司人格否认的情形，则属于例外。

对股东未履行或者未全面履行出资义务，以及抽逃出资的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第2款，第14条第2款，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务及抽逃出资的股东在未出资本息范围内和抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

而公司人格否认(也称刺破么司面纱或揭开公司面纱)，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。如果公司股东有滥用公司独立人格从事非法活动、滥用公司独立人格规避法律义务或合同义务、恶意使公司破产、公司人格混同、股东对公司过度控制，公司人格名存实亡等情形，可认定为公司人格否认，债权人有权根据《公司法》第20条第3款的规定，请求有责任的股东对公司债务承担连带责任。

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按照《公司法》规定，有限责任公司股东以其认缴出资为限（股份有限公司股东以其认购的股份为限）对公司债务承担责任，明确了股东的有限责任。

1、股东未履行/未全面履行出资义务

《公司法解释三》规定：

股东未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应当支持。

2、股东主观上存在过错/滥用法人独立地位

《公司法》第二十条规定：

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

上述规定中，如果公司股东存在滥用法人独立地位和股东有限责任，损害债权人利益，不再是有限责任，而应当对公司债务承担连带责任。

个人看法，仅供参考，不当之处，还望指正！好读书不求甚解，尤喜武侠、推理，欢迎朋友们相互交流学习。

《公司法》只有两种公司形式：有限责任公司和股份有限公司，这两种公司都有一个特点：公司以其全部资产对外承担责任，股东以其出资为限！

股东要对公司的债务承担责任，一定是该出资的时候没有出资到位，所以应该在未出资的范围内承担责任。

如果还没有到出资的时间，但公司因为债务破产了，那按最高院司法解释，股东的出资要加速到位，也要在股东认缴的范围内承担责任。

分一人有限责任公司和非一人有限责任公司两种情况。根据《公司法》规定，一人有限责任公司如果无法证明个人财产和公司财产是独立的，那么需要承担连带责任，也就是公司破产赔完债务还不够，那就需要用个人财产偿还公司债务。

非一人有限责任公司，公司以认缴的公司注册资本为限承担责任，也就是说，如果公司注册100万，你占有50%的股份，就是认缴50万，你只需要承担这50万的责任，公司注册资本一般是在公司成立的时候就缴纳完全了，那么公司破产了，和你个人财产没有关系，申请破产就可以。如果注册的时候没有实缴注册资本，那么你需要赔偿50万的责任。

总之，有限责任公司的股东是以认缴出资额为限承担相应责任的。

今天债转君在后台，看到一用户的留言：

我有一亲戚，于07年成立XX有限责任公司。

注册资金100万，当时我并未出资，亲戚给予10%的股份。

07-08年本人参与公司运作，09年后以后未参与公司任何运作。

07年到现在，本人未出过资，也没有拿过公司的利润。

现在银行和社会欠款很多，公司要申请破产。

想要问下债转君：破产后产生的债务需要我来责任吗？

债转转解疑

债转君翻阅《公司法》相关规定发现，根据《公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

如果一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就应当对公司的债务承担连带责任。所以，如何证明公司的财产与股东财产相互独立，就是一人公司股东是否要为公司债务承担连带责任的判断依据。

上述用户遇到的情况不是一人责任有限公司，按照《公司法》第二十条第三款的规定，股东对公司债务直接承担法律责任应满足以下条件：

1、股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为。

2、严重损害公司债权人利益。“严重损害”没有量化标准，需要法官根据债权人所举的证据综合认定，所以实践中债权人所举的证据就显得十分重要。

3、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为，与债权人损害之间有法律上的因果关系。

4、股东主观上有过错。债权人要证明股东主观上有过错，实际上债权人举证也很难。

也就是说因为股东东公司拥有一定权利，就可能导致股东权利的滥用。如果滥用股东权利，随意处置公司财产，确实有可能成为被执行人，但对于债权人来说，想要追加公司的股东为被执行人举证难度非常大，所以上述的担心是多余的。

在这里债转君要提醒广大债权人，选择股东信誉良好、公司经营和管理规范的公司作为交易对象，或者在对公司产生重大债权时要求公司的股东提供担保，是避免公司股东利用股东权利和公司有限责任损害债权人利益的良好方式。

实践中，在适用法人人格否定制度追究股东责任时，还应当注意：

一是法人人格否认制度仅仅是在个别情形下否认法人的人格，直接追究股东的责任，而不是对法人人格的根本否认，在个案之外，仍应认定公司具有独立法人资格。

二是在出现法人人格否认情形时，并不是公司的所有股东均要对公司债务承担责任，对于没有实施滥用行为的股东无须承担责任。

三是股东对债权人直接承担责任并不排除公司应当承担的责任，并不意味着公司责任完全转化为股东责任。

四是为了充分保护债权人的利益，滥用公司人格的股东对其所控制的公司的债权应当不享有别除权和优先权。

公司是独立法人，以自有资产对债务承担责任～～股东在其出资范围内承担责任，这个公司法有明确规定～

完成出资，就不用，没有完成出资，需要在未出资范围承担责任！

根据《公司法》规定，我们国家的公司组织形式分为两类：有限责任公司和股份有限公司。

二者的股东承担的责任都是有限的，有限责任公司的股东以其认缴出资额为限承担法律责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限承担法律责任。

一般情况下，有限责任公司或股份有限公司的股东足额缴纳其认缴出资或认购股份后，无需再承担公司债务。

但在以下几种特殊情况下，股东仍需对公司债务承担清偿责任：

1、未足额出资

股东虽然按照公司章程按期缴纳了部分出资，仍有部分认缴出资或认购股份尚未到缴纳期限，但是如果此时公司现有资产不足以清偿公司债务的，股东应在尚未实缴的出资范围内提前缴纳出资，用于公司债务的清偿。

※法律规定——最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》

　第十三条　...

　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

2、抽逃出资

股东缴纳出资后，通过制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，虚构债权债务、关联交易等方式将出资抽回的，应在抽逃的出资本息范围内，对公司债务承担补充清偿责任。

※法律规定——最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》

第十四条　......

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

3、怠于履职

股东在公司清算过程中，未按法定时限成立清算组或其他怠于履行职责的情况，导致公司资产贬值、流失、毁损，应在造成的损失范围内对公司债务承担清偿责任；导致公司账册、文件灭失无法清算的，应对公司所有债务承担连带清偿责任。

※法律规定——最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》

第十八条　有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

4、滥用权利及财产混同

公司股东滥用股东权利，侵占公司财产；或者公司与股东之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分，很有可能因此被认定为公司财产与股东财产混同，股东也将因此对公司债务承担连带清偿责任。

此类情况在一人有限责任公司更容易发生，且不易被发现，所以法律规定一人有限责任公司的股东对其财产与公司财产相互独立承担举证责任，无法证明就需要对公司债务承担连带责任。

※法律规定——《公司法》

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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不管是有限公司或是股份有限公司，都会带“有限”二字，何意？即表明无论形式的公司，股东都是以自己对公司的出资为限，为公司的债务承担有限责任。

所以在公司的股东，按照章程约定的时间及数额履行完出资义务后，就不需再为公司的债务承担清偿责任。且公司作为法人，拥有独立人格，拥有独立财产，亦拥有承担债务的能力。

但股东“有限”责任亦存在例外情况：

《公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法司法解释三》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

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